第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范必赢网址bwi437（以下简称“必赢网址bwi437”）董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《必赢网址bwi437法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交易所上市必赢网址bwi437董事会秘书管理办法》（2015 年修订）、《上海证券交易所上市必赢网址bwi437信息披露工作评价办法》（2017 年修订）以及必赢网址bwi437《章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。

第二条必赢网址bwi437董事会秘书为必赢网址bwi437高级管理人员，对必赢网址bwi437和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条必赢网址bwi437董事会秘书是必赢网址bwi437与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。上交所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以必赢网址bwi437名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条必赢网址bwi437设立董事会办公室，该工作部门由董事会秘书分管。

第二章选任

第五条必赢网址bwi437董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。必赢网址bwi437董事会在原任董事会秘书离职后3 个月内聘任董事会秘书。

第六条担任必赢网址bwi437董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任必赢网址bwi437董事会秘书：

（一）《必赢网址bwi437法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近3 年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市必赢网址bwi437董事会秘书；

（四）最近3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（五）必赢网址bwi437现任监事；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条必赢网址bwi437拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5 个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合法律法规和其他规范性文件以及本制度等规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,必赢网址bwi437可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,必赢网址bwi437董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条必赢网址bwi437解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条必赢网址bwi437董事会秘书具有下列情形之一的，必赢网址bwi437应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续3 年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3 个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，必赢网址bwi437应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被必赢网址bwi437不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 必赢网址bwi437董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受必赢网址bwi437董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 必赢网址bwi437董事会秘书空缺期间，必赢网址bwi437董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。

必赢网址bwi437董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由必赢网址bwi437法定代表人代行董事会秘书职责，直至必赢网址bwi437聘任新的董事会秘书。

第三章履职

第十三条 必赢网址bwi437董事会秘书负责必赢网址bwi437信息披露管理事务，包括：

（一）负责必赢网址bwi437信息对外发布；

（二）制定并完善必赢网址bwi437信息披露事务管理制度；

（三）督促必赢网址bwi437相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责必赢网址bwi437未公开重大信息的保密工作；

（五）负责必赢网址bwi437内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向必赢网址bwi437及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 必赢网址bwi437董事会秘书应协助必赢网址bwi437董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席必赢网址bwi437董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全必赢网址bwi437内部控制制度；

（三）积极推动必赢网址bwi437避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动必赢网址bwi437建立健全激励约束机制；

（五）积极推动必赢网址bwi437承担社会责任。

第十五条 必赢网址bwi437董事会秘书负责必赢网址bwi437投资者关系管理事务，完善必赢网址bwi437投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责必赢网址bwi437股权管理事务，包括：

（一）保管必赢网址bwi437股东持股资料；

（二）办理必赢网址bwi437限售股相关事项；

（三）督促必赢网址bwi437董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守必赢网址bwi437股份买卖相关规定;

（四）其他必赢网址bwi437股权管理事项。

第十七条 必赢网址bwi437董事会秘书应协助必赢网址bwi437董事会制定必赢网址bwi437资本市场发展战略，协助筹划或者实施必赢网址bwi437资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 必赢网址bwi437董事会秘书负责必赢网址bwi437规范运作培训事务，组织必赢网址bwi437董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 必赢网址bwi437董事会秘书应提示必赢网址bwi437董事、监事、高级管理人员履行忠实、

勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或必赢网址bwi437章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第二十条必赢网址bwi437董事会秘书应履行《必赢网址bwi437法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第二十一条必赢网址bwi437应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，必赢网址bwi437董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条必赢网址bwi437董事会秘书为履行职责，有权了解必赢网址bwi437的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求必赢网址bwi437有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条必赢网址bwi437召开总经理办公会以及其他涉及必赢网址bwi437重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条必赢网址bwi437董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十五条必赢网址bwi437董事会秘书应当与必赢网址bwi437签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及必赢网址bwi437违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条必赢网址bwi437董事会应当聘请证券事务代表，协助必赢网址bwi437董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第四章培训

第二十七条必赢网址bwi437董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条必赢网址bwi437董事会秘书原则上每年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。

被上交所通报批评的必赢网址bwi437董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。